迪康药业（600466.SH）11月18日晚发布公告称，公司拟通过发行股份的方式重组上市，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏存续公司100%股权。根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次发行股份购买资产新增股份19.36亿股。
本次发行股份购买资产的交易标的包括蓝光和骏存续公司100%股权。其中，公司向交易对方蓝光集团14.58亿发行股份购买蓝光和骏存续公司75.31%股权；公司向交易对方平安创新资本发行3.18亿股份购买蓝光和骏存续公司16.44%股权；公司向交易对方杨铿发行1.60亿股份购买蓝光和骏存续公司8.25%股权。本次发行股份购买资产发行价格为4.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日迪康药业股票交易的均价。
本次发行股份购买资产完成后，迪康药业控股股东仍为蓝光集团，实际控制人仍为杨铿；本次重组不会导致迪康药业控股股东和实际控制人发生改变。
蓝光和骏实业股份有限公司成立于1998年5月，主营业务为房地产投资；房地产开发经营；技术进出口与土地整理。此次迪康药业90亿收购蓝光和骏100%股权，大手笔进军房地产行业。
相关数据显示，以2013年10月31日为基准日，标的资产模拟报表净资产账面价值为23.42亿元，预估值为90.22亿元，预估增值66.80亿元，增值率为285.23%。标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产账面价值为38.50亿元，预估增值51.72亿元，增值率为134.34%。
公告同时称，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。经初步测算，配套资金总额不超过30.073亿元。非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.2元/股，发行股份数量约为7.16亿股。
本次重组所募集配套资金主要用于标的资产下属中小套型刚性住房需求普通商品住宅项目及商业项目的开发与建设。
迪康药业同时指出，本次交易的前提是蓝光和骏以存续分立的方式，将蓝光和骏分立为存续公司“四川蓝光和骏实业股份有限公司”和新设公司“成都泰瑞观岭投资有限公司”，新设公司由不适宜注入上市公司的原蓝光和骏非房地产业务资产设立，蓝光和骏存续公司将作为标的资产注入上市公司。
同时，蓝光和骏存续公司依法应对分立后归属于新设公司“成都泰瑞观岭投资有限公司”的原蓝光和骏债务承担连带责任。
相关消息表明，本次拟注入上市公司的标的资产所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观政策影响较大。政府出台的相关产业政策、信贷政策等都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
迪康药业成立于1993年5月，最近三年，公司主要从事医药制造业务。2010年、2011年、2012年实现主营业务收入分别为3.21亿元、3.15亿元、3.63亿元。
通过本次交易，迪康药业认为，一方面可使上市公司整体提升资产质量，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团下属房地产业务实现上市，将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。
